Declaração modelo 22: início de atividade
PT28400 – dezembro de 2024

Determinada sociedade foi constituída na conservatória de registo comercial a 12 de dezembro de 2024 e entregou a declaração de início de atividade a 18 de dezembro de 2024, mas com a indicação que será iniciada a atividade em IVA e IRC no dia 2 de janeiro de 2025.
Tem de se entregar a declaração modelo 22 em 2025 referente ao ano 2024, ou seja, será considerado a data da constituição na conservatória?
Tem de se entregar a declaração modelo 22 em 2026 referente a 2025, pois é considerada a data do início de atividade para efeitos de IRC e IVA em janeiro de 2025?

Parecer técnico

Questiona sobre os procedimentos a nível declarativo de uma sociedade que se pretende constituir em 2024, e dar início de atividade na AT em janeiro de 2025.
Nos termos do n.º 1 do artigo 118.º do Código do IRC, para efeitos deste imposto, a declaração de inscrição no registo deve ser apresentada no prazo de 15 dias a partir da data de apresentação a registo na Conservatória do Registo Comercial, quando se trate de uma sociedade comercial.
Todavia, se for entregue a declaração de início de atividade para efeitos de IVA durante o referido prazo, essa declaração de início considera-se como a declaração de registo para efeitos de IRC, conforme o n.º 2 do artigo 118.º do Código desse imposto.
Ora, o n.º 1 do artigo 31.º do CIVA determina que, como regra, a declaração de início deve ser entregue antes do início do exercício efetivo da atividade.
Essa entrega da declaração de início de atividade para efeitos de IVA nunca pode ultrapassar 15 dias a partir da data da apresentação a registo na Conservatória do Registo Comercial, para as pessoas coletivas que estejam sujeitas a registo comercial (por exemplo, sociedade comerciais) e exerçam uma atividade sujeita a IVA.
Pela conjugação destas normas fiscais, as sociedades comerciais, como será o caso em questão, estando sujeitas a registo na Conservatória do Registo Comercial devem proceder à entrega da declaração de registo/início de atividade para efeitos de IRC e de IVA, devendo essa entrega estar compreendida entre a data da apresentação do registo na Conservatória do Registo Comercial e, como limite, até ao fim do prazo de 15 dias após essa apresentação, ou imediatamente antes do início da atividade sujeita a IVA se ocorrer entre essas datas.
Analisando a declaração de início de atividade encontramos, precisamente, campos separados para o evidenciar:
- Data de registo na conservatória (quadro 07, campo 5);
- Data de início de atividade (quadro 09, campo 1);
- Data de entrega da declaração (quadro 30).
A data de início efetivo de atividade sujeita a IVA, a indicar no campo 1 do quadro 09 da declaração de registo/início de atividade, deve ser aquela exatamente do momento em que a sociedade começar a efetuar a primeira operação tributável, sendo ativa (vendas ou prestações de serviços) ou passiva (compras de bens ou serviços), não existindo propriamente um prazo limite definido para essa data após a apresentação no registo comercial.
Como se constata, o início de atividade para efeitos de IRC pode coincidir com a data da apresentação registo na Conservatória do Registo Comercial, ou pode ter uma data qualquer posterior, devendo ser aquela exatamente antes da sociedade começar a efetuar a primeira operação tributável.
De qualquer forma, o início de atividade para efeitos de IRC apenas se inicia a partir da data indicada na referida declaração de registo/início de atividade, que necessariamente se situará entre a data da apresentação do registo na Conservatória do Registo Comercial e a data em que começa a efetuar operações tributáveis.
As obrigações declarativas fiscais da sociedade apenas se iniciam a partir da referida data de início da atividade indicada nessa declaração de registo/início de atividade.
De referir que, face ao exposto, a entrega de declaração perante a AT fora dos prazos acima mencionados, consideramos que a mesma já será entregue fora de prazo, ficando assim sujeita às devidas penalidades previstas.
Em suma, as sociedades constituídas e registadas na Conservatória do Registo Comercial durante um determinado período (“N”), mas que apenas indicaram como início de atividade nas finanças (declaração de inscrição/ início de atividade nos termos dos artigos 31.º do CIVA e 118.º do CIRC) num período seguinte (“N+1”), apenas terão de entregar a declaração modelo 22 e IES referente ao período de tributação “N+1” e seguintes, não existindo a possibilidade (técnica) de entregar do período “N” (ano da constituição).
Apesar de ser obrigatória a prestação de contas para o período “N” (ano da constituição, no caso concreto, exercício de 2024), não é tecnicamente possível efetuar o registo dessa prestação de contas na Conservatória, visto que nos termos do artigo 42.º, n.º 1 do Código do Registo Comercial, essa prestação de contas é efetuada apenas por transmissão eletrónica de dados. Esses documentos de prestação de contas do período “N” (ano da constituição) apenas devem ser elaborados e mantidos fisicamente na sede da empresa (no dossiê fiscal).
Esta informação encontra-se disponível no manual da coleção essencial 2024, relativamente ao apoio ao preenchimento da IES (pág. 181), disponibilizado pela OCC, nesta ligação.
Deixamos indicação sobre esta temática no guia prático «Sociedades comerciais - constituição e início de atividade» que pode encontrar no site da OCC nesta ligação.