PT27579 – Redução do capital social
Maio de 2023

Uma empresa vai proceder à redução de capital para libertação de excesso de capital. A devolução do valor nominal das quotas que será feito ao sócio tem de ser comunicado no IRS do sócio?

Parecer Técnico

O pedido de parecer está relacionado com o enquadramento em sede de IRS de uma operação de redução do capital social de uma sociedade.
Começamos por referir que, as operações de redução de capital podem ter como finalidade a libertação de excesso de capital com reembolso aos sócios, como a finalidade de saneamento financeiro quando se encontra perdido mais de metade do capital, atendendo ao disposto no artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC).

À luz do Código das Sociedades Comerciais (CSC) a redução do capital social encontra-se prevista na sua “parte geral” nos artigos 94.º a 96.º.
De acordo com o artigo 94.º, n.º do CSC a redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.

De acordo com o n.º 2 da mesma norma, é permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respetivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efetivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação (chamada “operação harmónio”).

O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.

O acompanhamento desta operação na sua vertente do Direito Societário deve ser efetuado por advogado.

A redução do capital social tem condições que constam nestes artigos e que têm de ser respeitadas. Uma das condições constante do n.º 4 do artigo 95.º do CSC, estabelece que a redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital.

Pode-se concluir desta norma societária que a redução do capital não desonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital social anteriormente subscrito e registado.

A forma de redução do capital social será um dos requisitos da deliberação, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações (artigo 95.º do CSC).

Na perspetiva da sociedade, a redução do capital social traduz-se numa variação patrimonial negativa. Ora em termos de IRC, sobre as variações patrimoniais negativas, remetemos para o disposto na alínea c) do n.º 1 do artigo 24.º do Código do IRC:
“1 - Nas mesmas condições referidas para os gastos e perdas, concorrem ainda para a formação do lucro tributável as variações patrimoniais negativas não refletidas no resultado líquido do período de tributação, exceto:
(...)
c) As saídas, em dinheiro ou em espécie, em favor dos titulares do capital, a título de remuneração ou de redução do mesmo, ou de partilha do património, bem como outras variações patrimoniais negativas que decorram de operações sobre ações, quotas e outros instrumentos de capital próprio da entidade emitente ou da sua reclassificação;”

Ou seja, a redução do capital social com a correspondente partilha aos sócios é uma variação patrimonial que se enquadra na alínea c) do n.º 1 do artigo 24.º do Código do IRC, logo, nas exceções. Deste modo, esta operação não tem relevância fiscal, logo, não deveria ter sido inscrita aquando do preenchimento do quadro 07 da modelo 22.

Na perspetiva do sócio, nos termos do subnúmero 1 da alínea b) do número 1 do artigo 10.º do CIRS, constituem mais-valias, a alienação onerosa de partes sociais e de outros valores mobiliários, incluindo a remição e amortização com redução de capital de partes sociais.

O rendimento auferido qualifica-se como mais-valias, devendo ser submetido o anexo G ao modelo 3. Naturalmente que, se o reembolso for efetuado pelo valor nominal da quota não há tributação, mas subsiste a obrigação declarativa. Naturalmente que, se o valor recebido for exatamente igual ao capital realizado não há mais-valia.

As mais-valias de partes de capital são tributadas a uma taxa autónoma de 28%, ao abrigo da alínea c) do n.º 1 do artigo 72.º do CIRS, com opção pelo englobamento (n.º 8 do artigo 72.º).

De acordo com o n.º 3 do artigo 43.º CIRS, a existir mais-valia [operações previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º], relativo a micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores é considerado em 50% do seu valor.

A tributação ocorre no período em que foi registada a redução de capital na Conservatória (n.º 3 do artigo 10.º do CIRS) independentemente do diferimento do pagamento aos sócios.