IRC - alienação de quotas
PT27717 – setembro de 2023

Determinada empresa “A” detinha uma quota no valor de 4 250 euros na empresa “B”, correspondente a 85 por cento do capital social. Por desentendimento entre os sócios, a empresa “A” resolveu vender a sua participação a um terceiro pelo valor de um euro.
Acontece que, para além da venda da quota, a empresa “A” tinha feito suprimentos à empresa “B” no valor de 75 mil euros, que agora vai vender pelo valor de um euro.
Como contabilizar esta perda? Conta 685 ou 686? Esta perda é aceite fiscalmente na empresa “A”?

Parecer técnico

Na situação em análise as questões colocadas referem-se aos procedimentos a seguir relativamente à alienação de participações sociais.
Não é referido qual o normativo contabilístico adotado pela sociedade.
O tratamento contabilístico relacionado com a detenção de partes de capital de outra entidade estará previsto nas normas contabilísticas e de relato financeiro (NCRF) n.º 13 - Interesses em empreendimentos conjuntos e investimentos em associadas, NCRF 15 - Investimentos em subsidiárias e consolidação e NCRF 27 - Instrumentos financeiros.
A primeira questão a colocar deverá ser a classificação do investimento financeiro, como investimento em subsidiária, em associada ou um mero ativo financeiro disponível para venda, que estará dependente da existência e do nível de controlo sobre a participada. Para se determinar a existência de controlo ou influência significativa interessa determinar a percentagem de controlo (sobre os direitos de voto) na participada, e não apenas a percentagem de participação.
As entidades classificadas como microentidades, que estejam a adotar a NC-ME, são obrigadas a adotar o Código de Contas com referência ao plano base, tendo em conta os ajustamentos para as ME, conforme previsto na Portaria n.º 218/2015, de 23 de julho
A alienação de investimentos financeiros em instrumentos de capital próprio da outra empresa, classificados como investimentos financeiros, devem implicar a determinação de um ganho ou uma perda (mais ou menos-valia) em função da diferença entre o montante da contraprestação obtida e a quantia escriturada do investimento financeiro, com mensuração ao custo menos perdas por imparidade acumuladas.
Os registos contabilísticos a efetuar podem ser:
Caso o investimento financeiro nos instrumentos de capital da outra empresa, com mensuração subsequente pelo custo menos perdas por imparidade:
Pela alienação da participação:
- Débito da conta 12 - Depósitos à ordem (ou conta 278 - Outros devedores e credores), pelo valor recebido ou a receber (valor de realização);
- Débito da conta 6862 - Gastos nos restantes investimentos financeiros - Alienações (no caso de existir perda), pela diferença negativa entre o valor de realização e a quantia escriturada do investimento financeiro;
Por contrapartida a:
- Crédito da conta 41X - Investimentos Financeiros, pela quantia escriturada do investimento financeiro;
- Crédito da conta 7852 - Rendimentos nos restantes ativos financeiros - Alienações (no caso de existir ganho), pela diferença positiva entre o valor de realização e a quantia escriturada do investimento financeiro.
Em termos fiscais, no momento da venda de partes de capital de outras empresas, a entidade deve aplicar o artigo 46.º e seguintes do CIRC para determinar a mais ou menos-valia fiscal decorrente dessa venda.
Nos termos do n.º 2 do artigo 46.º do CIRC, as mais-valias e as menos-valias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes e o valor de aquisição, deduzido das perdas por imparidade e outras correções de valor previstas nos artigos 28.º-A, 31.º-B e ainda dos valores reconhecidos como gasto fiscal nos termos do artigo 45.º-A.
Para efeitos do disposto no n.º 8 do artigo 46.º do CIRC, do CIRC, no valor de aquisição das partes de capital devem considerar-se, consoante os casos, positiva ou negativamente: o montante das entregas dos sócios para cobertura de prejuízos, o qual é imputado proporcionalmente a cada uma das partes de capital detidas; e o montante entregue aos sócios por redução do capital social até ao montante do valor de aquisição, o qual é imputado proporcionalmente a cada uma das partes de capital detidas. Importa ainda ressalvar que para efeitos da determinação do valor de aquisição o valor nominal das quotas não será relevante.
O valor de aquisição deve ser atualizado pelo coeficiente de desvalorização da moeda, desde que as mesmas tenham sido adquiridas há mais de dois anos a contar no momento da sua alienação, conforme previsto no artigo 47.º do CIRC, devem ser considerados os diferentes momentos de aquisição, no caso concreto. O coeficiente de desvalorização é determinado anualmente por Portaria do ministro das Finanças, em função da data de aquisição das partes de capital.
No caso de as partes de capital transmitidas cumprirem as condições previstas no n.º 1 do artigo 51.º-C, as mais ou menos-valias obtidas não são relevantes fiscalmente, devendo ser excluídas da determinação do lucro tributável de IRC.
As condições do n.º 1 do artigo 51.º-C do CIRC são as seguintes, independentemente da percentagem da participação transmitida:
- As partes sociais detidas ininterruptamente por um período não inferior a um ano, desde que, na data da respetiva transmissão, se mostrem cumpridos os requisitos:
- A entidade alienante detenha direta ou direta e indiretamente uma participação não inferior a 10% do capital social ou dos direitos de voto da entidade que emitiu as ações;
- A entidade alienante não esteja abrangida pelo regime de transparência fiscal;
- A entidade que emitiu as ações não esteja sediada em paraíso fiscal, seja sujeita e não isenta a IRC (ou de imposto sobre o rendimento similar, e cuja taxa nominal não seja inferior a 12,6 por cento).
Na determinação do lucro tributável de IRC, as mais ou menos-valias contabilísticas devem ser sempre desconsideradas, efetuando-se o acréscimo das menos-valias contabilísticas no campo 736 quadro 07, e a dedução das mais-valias contabilísticas no campo 767 do mesmo quadro 07.
As mais e menos-valias fiscais são relevantes fiscalmente, devendo ser acrescidas no campo 739 as mais-valias, e as menos-valias deduzidas no campo 769. A exceção a este procedimento será para mais ou menos-valias fiscais abrangidas pelo artigo 51.º-C do CIRC. No âmbito deste regime fiscal (artigo 51.º-C) não se efetua o acréscimo no campo 739 nem a dedução no campo 769, mantendo-se a correção das mais ou menos valias contabilísticas.
Quanto ao valor de transação de partes de capital (quotas, ações...), importa referir que o mesmo é livremente acordado entre vendedor e comprador. O preço acordado pode ser ao valor nominal, acima do valor nominal ou abaixo do valor nominal. Quando o valor da transação é abaixo do valor nominal, resultando numa menos-valia poderá haver razões que o justifiquem, como por exemplo a sociedade estar em perda, pré-insolvência ou, no geral com dificuldades económicas e/ou financeiras.
No termos do Código Civil, podem ser transmitidos os créditos, nomeadamente suprimentos e/ou prestações suplementares, dos sócios existentes sobre a sociedade para os novos sócios. Efetivamente refere o artigo 577.º do referido código, que o credor pode ceder os seus créditos a terceiros, mesmo sem consentimento do devedor, neste caso a sociedade. Todavia, essa cessão de créditos, apenas tem efeito no momento em que o devedor for notificado.
Refere ainda o artigo 586.º do mesmo código que o sócio que vai ceder os seus créditos aos novos sócios é obrigado a entregar os documentos relativos a esse crédito que tem para com a sociedade.
A transmissão desses créditos dos sócios perante a sociedade não modifica o caráter do contrato de suprimento desses créditos, devendo os novos sócios ficar obrigados ao estabelecido no contrato original, conforme o n.º 5 do artigo 243.º do CSC.
Se esses créditos dos sócios não forem cedidos aos novos sócios podem manter-se como dívidas da sociedade, transferindo-se para uma conta de 278 - Outros devedores e credores, continuando os antigos sócios como credores da sociedade.
A regularização desses créditos pode ainda passar por um perdão de dívida dos antigos sócios para com a sociedade, podendo estes emitir uma declaração cedendo a favor da sociedade tais créditos, devendo-se, então, reconhecer na sociedade tais créditos como rendimentos do período.