A venda ou cessão de partes sociais é negociada entre vendedor e comprador e o montante acordado e forma de pagamento é independente da sociedade em si, à exceção da aquisição de quotas próprias e também independentemente do grau de parentesco entre vendedor e comprador.

O pagamento da aquisição de partes de capital tem de ser efetuado pelo comprador, não podendo ser efetuado pela sociedade que é objeto de alteração da titularidade do seu capital social.

Para determinação das mais ou menos-valias na alienação de partes de capital tem de existir sempre, legal e tributariamente, um valor de alienação constante do contrato de venda com registo na Conservatória de Registo Comercial. (consultar artigo 44.º do CIRS).

As mais-valias na alienação de partes de capital são tributadas a uma taxa autónoma de 28%, ao abrigo do artigo 72.º, n.º 1, do Código do IRS, com a opção pelo englobamento. As mais-valias (ou menos-valias) por pessoas singulares são sempre de declarar no Anexo G ao modelo 3 de IRS.

Refere o n.º 3 do artigo 43.º do CIRS, que as mais-valias referentes a partes de capital serão tributadas em apenas 50% do seu valor, se relativas a micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores. O n.º 4 do mesmo artigo, esclarece que se entendem por micro e pequenas empresas as entidades definidas, nos termos do anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007, de 6 de novembro.

O valor de transação de partes de capital (quotas, ações...) é livremente acordado entre vendedor e comprador. O preço acordado pode ser ao valor nominal, acima do valor nominal ou abaixo do valor nominal. Quando o valor da transação é abaixo do valor nominal, resultando numa menos-valia que o sócio que vende é porque a sociedade está em perda, pré-insolvência ou, no geral com dificuldades económicas e/ou financeiras.

De acordo com o artigo 52.º do Código do IRS, quando a Autoridade Tributária e Aduaneira considere fundadamente que possa existir divergência entre o valor declarado e o valor real da transmissão, tem a faculdade de proceder à respetiva determinação.

De acordo com o n.º 3 desta norma, quando se trate de quotas, presume-se que o valor de alienação é o que àquelas corresponda, apurado com base no último balanço.

Do ponto de vista legal e fiscal, não é obrigatório que, numa venda de quotas, seja também transmitido o direito à (eventual) restituição das prestações suplementares de capital. Essa questão é acordada entre as partes.

A cessão de quotas implica o direito aos transitados (e reservas!) da sociedade se não forem, previamente, distribuídos aos sócios cedentes. Aliás, quando uma sociedade que tem resultados transitados positivos e é objeto de cessão de quotas, normalmente, o preço acordado reflete precisamente esse facto.

Existindo a transmissão do direito às prestações suplementares, deve tal facto ser especificado no contrato, nomeadamente, o valor acordado para essa transmissão, mas sublinhamos, esta matéria é tratada pelos advogados das partes.