PT18394 – Contabilidade geral – Badwill
01-01-2017
Na qualidade de contabilista certificado de uma empresa um profissional foi confrontado com a seguinte situação: A cliente, "Sociedade A", realizou um contrato com a "Sociedade B", em dezembro de 2010, para a aquisição de uma participação numa empresa, "Subsidiária C", contudo, a transmissão das quotas apenas se efetivou em janeiro de 2016, com a cessão e registo efetivo das quotas.
Sucede que o valor negociado em 2010 foi de 8.500.000 euros, e em 31 de dezembro de 2015 a respetiva quota estava avaliada em 16.000.000 euros (valor de capitais próprios, já corrigido do justo valor dos ativos e passivos), gerando desta feita um badwill de 7.500.000 euros.
O contabilista certificado entende que o negócio se realizou em 2010 e em 2016 apenas se efetivou um negócio já consumado, daí que não faça sentido o registo de um badwill tão elevado.
Qual o tratamento a dar a esta operação? Deve-se registar o badwill à data de janeiro de 2016, ou, pelo contrário, deve-se apurar o valor à data de dezembro de 2010, corrigindo os comparativos, tratando esta questão como um erro, à luz da NCRF 4?
Parecer técnico
A questão colocada refere-se ao tratamento contabilístico do reconhecimento de um investimento financeiro em instrumentos de capital próprio de outra empresa.
A empresa efetuou uma aquisição de quotas de uma sociedade em dezembro de 2010, tendo essa operação apenas sido registada na Conservatória do Registo Comercial em janeiro de 2016.
Em termos genéricos, o reconhecimento de um dispêndio como ativo no Balanço da empresa apenas pode ser efetuado quando este cumpra a definição e os critérios de reconhecimento previstos na Estrutura Conceptual (EC) do SNC.
De acordo com o parágrafo 49a) da EC, um ativo é um recurso controlado pela entidade como resultado de acontecimentos passados e do qual se espera que fluam para a entidade benefícios económicos futuros.
Normalmente, um ativo é um recurso controlado quando se detém o direito a obter benefícios associados a esse ativo, ainda que não seja detida a propriedade legal desse recurso.
Tal como estabelece o parágrafo 51 da EC, ao avaliar se um item satisfaz a definição de ativo é preciso dar atenção à sua subjacente substância e realidade económica e não meramente à sua forma legal.
Os ativos de uma entidade resultam de transações passadas ou de outros acontecimentos passados. As entidades normalmente obtêm ativos pela sua compra ou produção, mas outras transações ou acontecimentos podem gerar ativos.
Os benefícios económicos futuros incorporados num ativo são o potencial de contribuir, direta ou indiretamente, para o fluxo de caixa e equivalentes de caixa para a entidade.
Resumindo, um recurso cumpre a definição de ativo quando em resulta de respetiva aquisição a empresa passe a controlar a obtenção benefícios económicos gerados ou a gerar por este.
Os ativos podem ser reconhecidos no Balanço da entidade quando for provável que os benefícios económicos futuros fluam para a entidade e o ativo tenha um custo ou um valor que possa ser mensurado com fiabilidade.
Os investimentos financeiros em instrumentos de capital próprio de outras empresas têm o tratamento contabilístico na Norma Contabilística e de Relato Financeiro (NCRF) n.º 13 - "Interesses em Empreendimentos Conjuntos e Investimentos em Associadas", na NCRF 15 - "Investimentos em Subsidiárias e Consolidação" e NCRF 27 - "Instrumentos financeiros".
A primeira questão a colocar deve ser a classificação do investimento financeiro, como investimento em subsidiária, em associada ou um mero ativo financeiro disponível para venda, que está dependente da existência e do nível de controlo sobre a participada.
São classificados como investimentos em subsidiárias, os investimentos em entidades que são controladas pela empresa.
São classificados como investimentos em associadas, os investimentos em entidades em que a entidade investidora tenha influência significativa e que não seja nem uma subsidiária nem um empreendimento conjunto.
Os investimentos em ativos financeiros disponíveis para venda são investimentos no capital próprio de outras entidades, que não sejam subsidiárias, associadas ou empreendimentos conjuntos.
Como definição, o controlo é o poder de gerir as políticas financeiras e operacionais de uma entidade ou de uma atividade económica a fim de obter benefícios da mesma.
A influência significativa é o poder de participar nas decisões das políticas financeira e operacional da investida ou de uma atividade económica mas que não é controlo nem controlo conjunto sobre essas políticas.
O parágrafo 52 da NCRF 13 estabelece que o investimento numa associada é reconhecido inicialmente, e contabilizado usando o método da equivalência patrimonial, a partir da data em que a entidade participada se torne uma associada.
Da mesma forma, o investimento numa subsidiária é reconhecido inicialmente a partir da data em que a participada se torne uma subsidiária, por remissão do parágrafo 8 da NCRF 13.
Na prática, o reconhecimento do investimento financeiro numa subsidiária ou associada apenas deve ser efetuada a partir da data em que a empresa passe a deter o poder de gerir ou influenciar significativamente as políticas de gestão da empresa.
Esse controlo ou influência significativa é obtido, normalmente, com a detenção pela entidade investidora dos direitos de voto nas tomadas de decisão na entidade participada.
Em termos legais, a eficácia da transmissão de quotas para com a sociedade em questão não está dependente do registo na Conservatória, dependendo logo que lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, expressa ou tacitamente.
Para efeitos externos, nomeadamente para com terceiros, a transmissão de quotas apenas é considerada no momento do registo na Conservatória, conforme decorre dos artigos 13.º e 14.º ambos do Código do Registo Comercial.
No caso em concreto, deve ser avaliado qual o momento em que a empresa investidora passou a deter a possibilidade controlar ou influenciar significativamente as políticas de gestão da empresa, nomeadamente a possibilidade de nomear (ou influenciar a nomeação) do órgão de gestão, ainda que não o tenha efetuado.
É a partir desse momento que deve ser reconhecido o investimento financeiro no capital da outra entidade como investimento em associada ou subsidiária, devendo ser reconhecida diferença entre o custo do investimento e a parte do investidor no justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da associada (ou subsidiária), conforme determina o parágrafo 52 da NCRF 13.
Essa diferença deve contabilizada de acordo com a NCRF 14 - "Concentrações de Atividades Empresariais", podendo ser reconhecido um ativo (goodwill) quando for positiva, ou como um rendimento do período, quando for negativa (goodwill negativo).
O justo valor líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da associada (ou subsidiária) deve ser determinado à data em que a participada se tenha tornado em associada (ou subsidiária).
Caso se devesse ter considerado o investimento financeiro numa associada ou subsidiária num período anterior, e não tenha devidamente contabilizado nas demonstrações financeiras desses períodos anteriores, tal constitui um erro contabilístico, que deve ser objeto de correção através do procedimento da reexpressão retrospetiva previsto nos parágrafos 32 a 39 da NCRF 4 - "Políticas Contabilísticas, Alterações nas Estimativas Contabilísticas e Erros".