Determinada empresa cujo objeto é o de prestação de serviços clínico-dentários, isentos ao abrigo do artigo 9.º do CIVA, com CAE principal 86230 e com o capital de cinco mil euros, tem dois sócios. O sócio-gerente detém 70 por cento, é médico e solteiro. O outro sócio, com 30 por cento, não exerce funções na empresa.
A empresa tem imóveis afetos à atividade (clínicas) no território nacional com valor patrimonial (AT) total de 267 400 euros.
Em 2020 o total do ativo foi de 327 987 euros e o total de capitais próprios foi de 265 600 euros e no exercício de 2021 a empresa estima um lucro de mais ou menos 50 mil euros. Não houve distribuição de lucros até à data, nem venda de imóveis ou outros bens.
O sócio detentor da quota de 30 por cento pretende vender a sua quota a um novo sócio com o consentimento do sócio detentor de 70 por cento. Há, neste caso específico, incidência de IMT?


A questão colocada refere-se ao enquadramento em imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (IMT), relativamente à alteração dos detentores do capital social de uma empresa.
No caso concreto, estamos perante a transmissão de 30 por cento do capital social da empresa.
A questão a analisar prende-se com as implicações em sede de IMT, nomeadamente se a operação pode ficar abrangida pela norma da alínea d) do n.º 2 do artigo 2.º do CIMT.
De acordo a redação dada pela Lei n.º 75-B/2020, de 31 de dezembro, integram, ainda, o conceito de transmissão de bens imóveis:
«d) A aquisição de partes sociais ou de quotas nas sociedades em nome coletivo, em comandita simples, por quotas ou anónimas, quando cumulativamente:
i) O valor do ativo da sociedade resulte, direta ou indiretamente, em mais de 50 por cento por bens imóveis situados em território nacional, atendendo ao valor de balanço ou, se superior, ao valor patrimonial tributário;
ii) Tais imóveis não se encontrem diretamente afetos a uma atividade de natureza agrícola, industrial ou comercial, excluindo a compra e venda de imóveis;
iii) Por aquela aquisição, por amortização ou quaisquer outros factos, algum dos sócios fique a dispor de, pelo menos, 75 por cento do capital social, ou o número de sócios se reduza a dois casados ou unidos de facto, devendo em qualquer dos casos as partes sociais ou quotas próprias detidas pela sociedade ser proporcionalmente imputadas aos sócios na proporção da respetiva participação no capital social.»
Como efeito das alterações introduzidas pela Lei n.º 75-B/2020 às regras de incidência no caso de transmissão de participações sociais em sociedades cujo ativo seja, essencialmente, composto por ativos imobiliários, foram ainda ajustadas as regras de determinação do valor tributável do IMT.
No caso concreto, não se encontram verificadas de forma cumulativa as condições previstas na alínea d) do n.º 2 do artigo 2.º do CIMT. É referido que os imóveis se encontram afetos à atividade comercial da empresa, concretamente são os estabelecimentos onde são exercidas as atividades médicas, clínicas, além disso nenhum dos sócios irá passar a dispor de pelo menos 75 por cento do capital social, pelo que, somos do entendimento que a operação não se encontra sujeita a IMT.