IRC – aquisição de participação em sociedade holandesa
PT27908 - janeiro de 2024

Numa determinada sociedade por quotas com dois sócios, marido e mulher, o sócio-gerente pretende comprar uma quota de 50 por cento do capital social de uma empresa holandesa. Pode a sociedade portuguesa adquirir os 50 por cento do capital da empresa holandesa?
Segundo o sócio, esta sociedade holandesa só irá pagar dividendos à empresa portuguesa e debitar alguns custos de administração (management fees). Que impostos irá pagar a sociedade portuguesa, caso seja possível adquirir os 50 por cento da empresa holandesa?
A sociedade consultou um advogado e este aconselhou a constituir uma SGPS para o caso em questão.

Parecer técnico

O pedido de parecer prende-se com a aquisição de uma participação de 50 por cento numa sociedade holandesa por uma sociedade de direito nacional.
Uma ótica fiscal e económica não há nada que impeça, pelo contrário, que sejam efetuados investimentos em participações em sociedades não residentes.
Havendo distribuição de dividendos, reunidos os requisitos da diretiva, há uma isenção de retenção, caso o direito tributário holandês preveja retenção, norma reflexa do nosso artigo 14.º, n.º 3 do Código do IRC.
Por outro lado, o artigo 51.º, n.º 1 do Código do IRC (participation exemption) estabelece que os lucros e reservas distribuídos a sujeitos passivos de IRC com sede ou direção efetiva em território português não concorrem para a determinação do lucro tributável, desde que se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos:
- O sujeito passivo detenha direta ou direta e indiretamente, nos termos do n.º 6 do artigo 69.º, uma participação não inferior a 10 por cento do capital social ou dos direitos de voto da entidade que distribui os lucros ou reservas;
- A participação referida no número anterior tenha sido detida, de modo ininterrupto, durante o ano anterior à distribuição ou, se detida há menos tempo, seja mantida durante o tempo necessário para completar aquele período;
- O sujeito passivo não seja abrangido pelo regime da transparência fiscal previsto no artigo 6.º;
- A entidade que distribui os lucros ou reservas esteja sujeita e não isenta de IRC, do imposto referido no artigo 7.º, de um imposto referido no artigo 2.º da diretiva n.º 2011/96/UE, do Conselho, de 30 de novembro, ou de um imposto de natureza idêntica ou similar ao IRC e a taxa legal aplicável à entidade não seja inferior a 60 por cento da taxa do IRC prevista no n.º 1 do artigo 87.º.
Assim, não sendo adotado o método da equivalência patrimonial, a sociedade participante portuguesa deduz o rendimento correspondente aos lucros distribuídos no campo 771 do quadro 07 da declaração modelo 22, desde que reunidos os requisitos do artigo 51.º.
As sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) são uma forma societária que permite, de facto, obter sinergias ao nível de gastos comuns e de escala num grupo empresarial. Atualmente, na ótica estritamente fiscal, não tem vantagens.