Pretende-se um parecer sobre uma operação de redução de capital social com reembolso não em dinheiro, mas com um bem imóvel propriedade da sociedade.

À luz do Código das Sociedades Comerciais (CSC) a redução do capital social encontra-se prevista na sua «parte geral» nos artigos 94.º a 96.º.

Não encontramos norma que inviabilize uma operação de aumento de capital por incorporação de reservas seguida de uma operação de redução do capital.

O acompanhamento desta operação na sua vertente do Direito Societário deve ser acompanhada por advogado.

A redução do capital social tem condições que constam nestes artigos e que têm de ser respeitadas. Uma das condições constante do n.º 4 do artigo 95.º do CSC estabelece que a redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital. 

Pode concluir-se desta norma societária que a redução do capital não desonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital social anteriormente subscrito e registado.

A forma de redução do capital social será um dos requisitos da deliberação, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações (art.º 95.º do CSC).

Em termos de contabilização, a amortização de uma parte de capital (ação/quota) com redução do capital sem capital a reembolsar deve ser registada da seguinte forma:

51 – Capital

a

516 – Amortização de quota/ação                                                      

Pela extinção da quota (pelo valor nominal)

Havendo reembolso:

55 – Reservas livres                                                                    

516 – Amortização de quota/ação                                                     

a

268x– Sócios/acionistas – Capital a reembolsar                                         

268x– Sócios – Capital a reembolsar (pelo valor da operação)

a

12 – Bancos                                                                                

Pagamento ao sócio/acionista X/ou credor

Não existindo amortização da quota, mas apenas redução do capital social com reembolso:

51 - Capital

a

268x– Sócios/acionistas – Capital a reembolsar (em proporção da quota)                                     

Na operação em causa a variante é o reembolso não ser efetuado em numerário, o que é o mais comum, mas num bem do ativo fixo tangível, pelo que há que desreconhecer o bem imóvel do ativo fixo tangível e respetivas depreciações acumuladas, sendo respetivo saldo devedor transferido para a conta 268.

Esta operação será equivalente a uma dação em pagamento com um bem imóvel, sendo considerada uma transmissão onerosa de um bem imóvel, pelo que será sujeita a IMT pelo maior dos valores, valor patrimonial tributário ou valor da escritura de transmissão.

Em sede de IRC há que atender ao disposto no artigo 64.º do CIRC que estabelece que os alienantes e adquirentes de direitos reais sobre bens imóveis devem adotar, para efeitos da determinação do lucro tributável nos termos do presente Código, valores normais de mercado que não podem ser inferiores aos valores patrimoniais tributários definitivos que serviram de base à liquidação do imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (IMT) ou que serviriam no caso de não haver lugar à liquidação deste imposto.

Sempre que, nas transmissões onerosas previstas no parágrafo anterior, o valor constante do contrato seja inferior ao valor patrimonial tributário definitivo do imóvel, é este o valor a considerar pelo alienante e adquirente, para determinação do lucro tributável.

Nos termos do artigo 10.º, n.º 1, alínea b), n.º 1, constituem mais-valias, a alienação onerosa de partes sociais e de outros valores mobiliários, incluindo a remição e amortização com redução de capital de partes sociais.

O rendimento auferido qualifica-se como mais-valias, devendo ser submetido o anexo G ao modelo 3. Naturalmente que, se o reembolso for efetuado pelo valor nominal da quota não há tributação, mas subsiste a obrigação declarativa.

As mais-valias de partes de capital são tributadas a uma taxa autónoma de 28 por cento, ao abrigo do artigo 72.º, n.º 1, alínea c) do CIRS, com opção pelo englobamento (n.º 8 do art.º 72.º).

De acordo com o artigo 43.º, n.º 3 do Código do IRS, a existir mais-valia (operações previstas na alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º), relativo a micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores é considerado em 50 por cento do seu valor.