Determinada contabilista certificada, vai assumir a contabilidade de uma entidade S.A. que irá ser convertida em SICAFI (equiparada a um fundo de investimento).
Quais os procedimentos contabilísticos e fiscais que esta alteração irá provocar? O plano de contas irá passar a ser o plano de fundos de investimento (CMVM)? O apuramento de IRC reger-se-á pelas regras dos fundos de investimento? A declaração modelo 22 será enviada apenas uma declaração em versão SICAFI?  O envio da IES será apenas de uma declaração, mesmo tendo uma base de dados em regime de SNC e outra base de dados em regime de fundos? O envio do ficheiro SAF-T da contabilidade terá que ser enviado por duas bases de dados visto que irá haver uma base de dados em SNC e outra em plano de fundos de investimento?
 

Pretende-se um parecer sobre as obrigações declarativas das SICAFI.
O Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário, regulamentado pela Lei n.º 16/2018, de 24 de fevereiro, republicada pelo Decreto-Lei n.º 56/2010, de 20 de julho, determina no seu artigo 79.º - J que a contabilidade dos fundos de investimento é organizada de harmonia com as normas emitidas pela CMVM.
Este artigo estabelece o seguinte:
«Artigo 79.º-J
Políticas e procedimentos de contabilidade
1 - As entidades gestoras de OICVM estabelecem, aplicam e mantêm políticas e procedimentos de contabilidade que garantam a proteção dos participantes e que:
a) Permitam apresentar atempadamente às autoridades competentes, a pedido destas, relatórios financeiros que reflitam uma imagem verdadeira e apropriada da sua situação financeira e que respeitem todas as regras e normas de contabilidade aplicáveis;
b) Permitam que os ativos e passivos dos OICVM possam ser diretamente identificados a todo o tempo;
c) Estejam em conformidade com as regras de contabilidade dos Estados membros de origem dos OICVM, de modo a assegurar que o cálculo do valor líquido global de cada OICVM seja efetuado com rigor e com base na contabilidade, e que as ordens de subscrição e de resgate possam ser corretamente executadas com base no valor líquido global calculado.
2 - As entidades gestoras de OICVM estabelecem procedimentos adequados para assegurar a avaliação apropriada e rigorosa dos ativos e passivos dos OICVM, em conformidade com as regras aplicáveis.
3 - As entidades gestoras de OIA observam, nesta matéria, o disposto no artigo 59.º do Regulamento Delegado (UE) n.º 231/2013, da Comissão Europeia, de 19 de dezembro de 2012.»
As demonstrações financeiras são elaboradas e apresentadas segundo o disposto no Regulamento da CMVM n.º 2/2005, de 14 de abril, o qual estabelece o regime a que deve obedecer a contabilidade dos fundos de investimento imobiliário. As sociedades de investimento imobiliário são equiparadas a fundos de investimento imobiliário, no que diz respeito à contabilidade
Tratando-se de uma sociedade de investimento imobiliário constituída e a operar de acordo com a legislação nacional, é-lhe, contudo, obrigatoriamente aplicável, bem como aos respetivos participantes/detentores de participações sociais, o regime especial de tributação dos organismos de investimento coletivo (OIC) previsto, respetivamente, nos artigos 22.º e 22.º-A do EBF.
Este regime (criado pelo Decreto-lei n.º 7/2015, de 13 de janeiro), aproxima-se de um modelo de tributação à saída, nos termos do qual se procura que o rendimento obtido através do OIC seja tributado na esfera dos seus participantes/detentores de participações sociais (em IRS ou IRC, consoante o caso), à medida que vá sendo colocado à disposição destes, e não aquando da sua obtenção pelo OIC.
Com efeito, estabelece o n.º 3 do art.º 22.º do EBF que, no apuramento do lucro tributável dos OIC, «(…) não são considerados os rendimentos referidos nos artigos 5.º, 8.º e 10.º do Código do IRS, exceto quando tais rendimentos provenham de entidades com residência ou domicílio em país, território ou região sujeito a um regime fiscal claramente mais favorável constante de lista aprovada em portaria do membro do Governo responsável pela área das finanças, os gastos ligados àqueles rendimentos ou previstos no artigo 23.º-A do Código do IRC, bem como os rendimentos, incluindo os descontos, e gastos relativos a comissões de gestão e outras comissões que revertam para as entidades referidas no n.º 1.»
Aos organismos de investimento coletivo sob forma societária fica reservada a designação «SICAF» ou «SICAV» ou, no caso dos organismos de investimento imobiliário, «SICAFI» ou «SICAVI», consoante se constituam, respetivamente, com capital fixo ou variável, devendo a mesma integrar a sua denominação.
Uma das características das SICAFI está relacionado com o facto de grande parte dos rendimentos gerados, como os prediais, de capitais e mais-valias, não concorrerem para a determinação do seu lucro tributável e não serem sujeitos a retenção na fonte aquando do seu recebimento. Não esquecer igualmente que os gastos relacionados com estes rendimentos não são dedutíveis em sede de IRC e, não menos importante, a isenção do pagamento da derrama estadual e municipal (artigo 22.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais).
Os organismos de investimento coletivo encontram-se sujeitos, com as devidas adaptações às obrigações previstas nos artigos 117.º, 123.º, 125.º. 128.º e 130.º do Código do IRC.
A Portaria n.º 31/2019, de 24 de janeiro, prevê que a entrega das contas individuais dos organismos de investimento coletivo e outros fundos deve ser efetuada mediante a sua digitalização e submissão num ficheiro único, dispensando -se, assim, o preenchimento e envio de um modelo declarativo específico para as contas destas entidades, como já acontece para a apresentação das contas consolidadas.
O artigo 9.º desta Portaria estabelece que os fundos, organismos de investimento coletivo e outras entidades, sujeitos passivos de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas que exerçam a título principal uma atividade comercial e que elaborem as suas contas individuais de acordo com normativos contabilísticos que não sejam as Normas Internacionais de Contabilidade, o Sistema de Normalização Contabilística, as Normas de Contabilidade Ajustadas, o Plano de Contas para o Setor Bancário ou Plano de Contas das Empresas de Seguros, devem digitalizar a informação referente às demonstrações financeiras aprovadas, de acordo com o normativo contabilístico que lhes for aplicável e anexar o correspondente ficheiro, em formato PDF, estando dispensados do preenchimento de um modelo declarativo específico.
O n.º 2 deste artigo vem dizer que, sem prejuízo do referido no número 1 quanto à inexistência de modelo declarativo específico, a submissão do ficheiro PDF, para os períodos de 2019 ou posteriores, é efetuada com a entrega do anexo A2, podendo este ser acompanhado de outros anexos da declaração que se mostrem devidos.
A Portaria n.º 35/2019, de 28 de janeiro, aprova o anexo A2 da IES (modelo não oficial), permitindo que os fundos e outros organismos de investimento coletivo que exercem, a título principal uma atividade comercial possam apresentar as suas contas individuais através da digitalização e submissão num ficheiro único que contenha as contas aprovadas.