Pareceres
Capital social
19 Julho 2024
Parecer técnico do departamento de consultoria da Ordem


Uma sociedade foi constituída em agosto de 2023 com quatro sócios. O seu capital social de cinco mil euros terá que entregue até ao fim do exercício desse ano nos cofres da sociedade. Acontece que dois dos sócios não o fizeram. A empresa está sem atividade e os sócios que realizaram as suas quotas pretendem saber como resolver a situação, dado querem avançar com a atividade.

Parecer Técnico

O pedido de parecer prende-se com a realização do capital social de uma sociedade.

Enquanto o capital social ou parte dele não for realizado na ótica estritamente contabilística fica espelhado na conta 262 "Quotas não liberadas ".

A questão da não realização é uma questão societária e jurídica que tem que ser tratada e analisada pelos advogados.

Em termos gerais, de acordo com o artigo 202.º, n.º 4 do Código das Sociedades Comerciais (CS), sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respetivas entradas nos cofres da sociedade.

Os sócios que, nos termos do n.º 4, se tenham comprometido no ato constitutivo a realizar as suas entradas até ao final do primeiro exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respetivo valor nos cofres da sociedade.

Do ponto de vista contabilístico se, efetivamente, houve a subscrição de determinado capital social devidamente registado na Conservatória de Registo Comercial, não há qualquer procedimento contabilístico a efetuar. Quando não houver a realização do capital social (total ou parcial), ou seja, enquanto não ocorrer a respetiva transferência bancária deve figurar no Balanço na conta 262 - "Quotas não liberadas".

A realização do capital social pode ser deferida no tempo desde que reunidos os requisitos do artigo 203.º (nas sociedades por quotas) do Código das Sociedades Comerciais (CSC).

Este artigo 203.º do CSC estabelece que o pagamento das entradas diferidas tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior.

O n.º 2 deste artigo vem ainda estabelecer que, salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas e representar frações iguais do respetivo montante.

O n.º 3 ainda estabelece que, não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.

Assim, existem regras para o diferimento da realização do capital social. Se estas regras forem cumpridas, não existe mora por parte dos sócios que ainda não realizaram o capital social.

A não realização do capital, mesmo após as regras para o seu diferimento, é uma questão legal e não fiscal ou contabilística fora do âmbito deste consultório técnico.