O caso apresentado respeita à aquisição, por parte de uma Sociedade Gestora de Participações Sociais (SGPS), de quotas de duas sociedades entre as quais não existe qualquer relação.

Uma das sociedades (Sociedade A) foi adquirida em 100% por 3.000€, apresentando a seguinte situação:

Capital Social de 3.000€

Capital Próprio negativo de 127.845€

Prejuízo estimado para o exercício de 2017 de cerca de 20.000€

A outra sociedade (Sociedade B) foi adquirida em 68,3% por 1.914.000€ e apresenta a seguinte situação:

Capital Social de 4.705.698€

Capital Próprio de 4.792.319€

Lucro estimado para o exercício de 2017 de cerca de 45.000€

A questão colocada refere-se à contabilização da aquisição das participações nas duas sociedades e à mensuração subsequente dos resultados estimados para 2017.

Contabilização da aquisição

A Norma Contabilística e de Relato Financeiro 14 (NCRF 14) determina o tratamento contabilístico a aplicar nas concentrações de atividades empresariais, definindo como tal, a junção de entidades ou atividades empresariais separadas numa única entidade que relata. Inclui-se neste conceito, nomeadamente, a compra de ações ou quotas, a fusão de empresas ou a compra de negócios.

De acordo com a NCRF 14 todas as concentrações de atividades empresariais devem ser contabilizadas pela aplicação do método de compra. Nos termos do parágrafo 18º da referida norma "a adquirente deve mensurar o custo de uma concentração de atividades empresariais como o agregado dos justos valores, à data de aquisição, dos ativos cedidos, dos passivos incorridos ou assumidos e dos instrumentos de capital próprio emitidos pela adquirente em troca do controlo sobre a adquirida”.

Assim, a adquirente reconhece os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida, pelos seus justos valores à data de aquisição, reconhecendo também o goodwill.

Desde logo há que apurar o justo valor dos ativos e passivos identificáveis dados para a aquisição da participação, incluindo os custos diretamente relacionados com essa aquisição, identificando igualmente eventuais passivos contingentes. O justo valor deverá ser entendido como "a quantia pela qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso, numa transação em que não exista relacionamento entre elas”.

O goodwill será a diferença positiva entre o justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes identificados e o custo da aquisição, representando o pagamento feito pela adquirente em antecipação de benefícios económicos futuros de ativos que não são suscetíveis de ser individualmente identificados e separadamente reconhecidos.

Considerando as percentagens que representam as participações adquiridas nos capitais das empresas participadas (100% e 68,3%), a contabilização da compra deverá ser feita na rubrica de 411 Investimentos em subsidiárias (4111 Participações de capital — método da equivalência patrimonial) da adquirente.

Apesar de fazer parte integrante da quantia escriturada do investimento, o goodwill deverá ser apresentado separadamente na rubrica do ativo e, no caso de ser apurado um goodwill negativo/badwill, o mesmo deverá ser reconhecido no resultado do período da adquirente.

Para o caso em concreto apresentado, e assumindo o pressuposto que não estava disponível a avaliação do justo valor no momento da compra dos ativos, passivos e passivos contingentes das subsidiárias, a diferença entre o montante pago (3.000€) pela aquisição de 100% do capital social da Sociedade A e 100% dos seus capitais próprios (-127.845€) corresponde ao goodwill, que será de 3.000€ uma vez que o valor atribuído à participação financeira está reduzido a zero, pelo facto dos seus capitais próprios se apresentarem negativos.

No caso da Sociedade B, a diferença entre o montante pago (1.914.000€) pela aquisição de 68,3% do seu capital social e 68,3% dos seus capitais próprios (68,3% * 4.792.319€ = 3.273.154€) corresponde ao goodwill negativo/badwill de 1.359.154€, que deverá ser reconhecido em resultados do exercício.

Mensuração subsequente

A NCRF 15 determina o tratamento contabilístico para os investimentos em subsidiárias e proporciona orientação quanto aos procedimentos de consolidação. Nos termos referidos no parágrafo 8 desta Norma, nas demonstrações financeiras individuais de uma empresa-mãe (entidade que detém uma ou mais subsidiárias), a mensuração dos investimentos em subsidiárias deve ser efetuada de acordo com o previsto para os investimentos em associadas (NCRF 13), ou seja, usando o Método de Equivalência Patrimonial (MEP).

O parágrafo 63 da NCRF 13 estipula que, pelo MEP, "o investimento numa entidade é inicialmente reconhecido pelo custo (sendo o goodwill respetivo apresentado separadamente) e a quantia escriturada é aumentada ou diminuída para reconhecer a parte do investidor nos resultados da investida depois da data da aquisição. A parte do investidor nos resultados da investida é reconhecida nos resultados do investidor. As distribuições recebidas de uma investida reduzem a quantia escriturada do investimento. Podem também ser necessários ajustamentos na quantia escriturada, para alterações no interesse proporcional do investidor na investida resultantes de alterações no capital próprio da investida que não tenham sido reconhecidas nos resultados da investida. Tais alterações incluem as resultantes da revalorização de ativos fixos tangíveis e das diferenças de transposição de moeda estrangeira. A parte do investidor nessas alterações é reconhecida diretamente no seu capital próprio.”

O investimento será, assim, ajustado em função das alterações verificadas, após a aquisição, na quota-parte do adquirente nos ativos líquidos da adquirida. Os resultados do investidor incluem a parte que lhe corresponda nos resultados da adquirida.

Nos termos do parágrafo 46 da NCRF 14, "o goodwill adquirido numa concentração de atividades empresariais deve ser amortizado, nos termos da NCRF 6, no período da sua vida útil (ou em 10 anos, caso a sua vida útil não possa ser estimada com fiabilidade). Além disso, a adquirente deve testá-lo quanto a imparidade se os acontecimentos ou alterações nas circunstâncias indicarem que pode estar com imparidade, de acordo com a NCRF 12”.

No caso presente, o prejuízo de 20.000 € na Sociedade A no final do exercício, não terá impacto no valor da participação, uma vez que o mesmo já se encontra nulo.

Importa aqui destacar o parágrafo 55 da NCRF 13 que determina que, "depois de o interesse do investidor ser reduzido a zero, as perdas adicionais são tidas em conta mediante o reconhecimento de um passivo, só na medida em que o investidor tenha incorrido em obrigações legais ou construtivas ou tenha feito pagamentos a favor da associada. Se posteriormente a associada relatar lucros, o investidor retoma o reconhecimento da sua parte nesses lucros somente após a sua parte nos lucros igualar a parte das perdas não reconhecidas.”

Tendo em conta que as perdas apresentadas pela participada se revelam superiores aos valores apresentados pela empresa-mãe deve ser ponderada a necessidade de efetuar testes de imparidade ao goodwill reconhecido.

Quanto ao resultado positivo de 45.000€ esperado na Sociedade B, o mesmo dará origem à contabilização de 30.735€ (68,3% * 45.000€) a débito em Participações de capital - método da equivalência patrimonial, por contrapartida de resultados.