Investimentos financeiros
PT27750 - setembro de 2023

Uma sociedade adquiriu parte do capital social de outra. A escritura da cessão de quotas refere que a quota, no valor de cinco mil euros, foi adquirida pelo seu valor nominal. Este negócio foi mediado pelo advogado da sociedade compradora, pelo que o pagamento, no valor de 35 mil euros, foi feito para o advogado com a descrição «Compra de sociedade.»
Questionado o advogado sobre se existiria algum erro na emissão do contrato ou qual seria a justificação para o diferencial de 30 mil euros, a resposta foi que «as circunstâncias económicas prevalecem sobre os aspetos meramente administrativos. Não é ao contrário. O nosso país sofre do excesso da forma sobre a matéria, quando esta é que define, controla e manda. O custo da sociedade foi de 35 mil euros, que inclui cinco mil euros de capital social.»
Este entendimento está correto? Pode ser registada contabilisticamente a aquisição por 35 mil euros?
Nota: Este pagamento não é para o vendedor da quota da sociedade, mas sim para o advogado.

Parecer técnico

É questionado sobre o registo contabilístico na aquisição de participações sociais.
Será importante referir que o valor nominal da quota é de cinco mil euros. Contudo, entendemos que o valor justo a pagar pela quota não é o valor nominal da mesma, mas atendendo a vários fatores económicos e financeiros avaliados, a mesma tem um valor comercial superior, razão pela qual o valor acordado entre as partes é superior ao valor nominal.
O valor estabelecido entre as partes é o resultado do acordo estabelecido, o que se pressupõe que de acordo com a realidade económica da sociedade. Salienta-se que a AT tem a prerrogativa de ajustar o valor das vendas, caso conclua que não traduza a realidade económica da operação.
Considerando que, na situação em apreço, não é informado o normativo contabilísticos adotado pela entidade, pelo que a resposta à questão vai atender aos diferentes normativos contabilísticos.

A entidade adota as normas contabilísticas e de relato financeiro (NCRF)

O tratamento contabilístico relacionado com as participações de partes de capital de outra entidade está previsto nas normas contabilísticas e de relato financeiro (NCRF) n.º 13 - «Interesses em empreendimentos conjuntos e investimentos em associadas, NCRF 15 - «Investimentos em subsidiárias e consolidação» e NCRF 27 - «Instrumentos financeiros».
É importante classificar o investimento financeiro, pois este pode ser considerado como investimento em subsidiária, em associada ou um mero ativo financeiro disponível para venda.
Se a participação social adquirida implicar que a entidade detentora da participação social passe a deter o controlo da entidade participada, isto é, se a entidade detentora tiver o poder de gerir as políticas financeiras e operacionais da entidade participada para obter benefícios da mesma, então tal participação deve ser considerada como um investimento numa subsidiária, aplicando-se os critérios de mensuração da NCRF 15 (MEP). Normalmente, o controlo é determinado pela detenção pela entidade investidora da maioria (mais de 50 por cento) dos direitos de voto nas tomadas de decisão na entidade participada.
Se a participação social implicar que a entidade detentora da participação social apenas detém uma influência significativa (entre 20 a 50 por cento) da entidade participada, ou seja, se a entidade detentora apenas tem o poder de participar (e não de gerir) nas decisões das políticas financeira e operacional da investida, então tal participação deve ser considerada como um investimento numa associada, aplicando-se os critérios de mensuração da NCRF 13.
Uma empresa que apenas detém um investimento numa associada não é obrigada a preparar e apresentar demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, se essa participação for relatada nas demonstrações financeiras consolidadas dessa empresa detentora, é mensurada também pelo método da equivalência patrimonial.
Finalmente, se a participação social da entidade detentora não permitir a existência de controlo ou de influência significativa nas políticas financeiras e operacionais da entidade participada, esse investimento deverá ser mensurado pelo custo ou pelo justo valor, se este for determinado fiavelmente, nos termos da NCRF 27.
Normalmente, não existe controlo ou influência significativa quando a participação social representar direitos de voto inferiores a 20 por cento nas tomadas de decisão na entidade participada.
De referir que, para se determinar a existência de controlo ou influência significativa, interessa determinar a percentagem de controlo (sobre os direitos de voto) na participada, e não a percentagem de participação. A percentagem de participação apenas é importante para a aplicação do método de equivalência patrimonial.
Um investimento numa subsidiária é contabilizado usando o método da equivalência patrimonial (MEP), exceto se existirem restrições severas e duradouras que prejudiquem substancialmente o exercício pela investidora dos seus direitos sobre o património ou a gestão dessa entidade ou a participação não seja materialmente relevante.
A percentagem de participação é importante para a aplicação do MEP, ou seja, para a mensuração do investimento na participada pelo MEP. No caso concreto, assumimos que a percentagem de detenção é superior a 20 por cento, pelo que, estamos perante a participação em associadas ou em subsidiárias. Assim sendo, as participações devem ser reconhecidas pelo MEP.
De acordo com o parágrafo 63 da NCRF 13, pelo método da equivalência patrimonial, o investimento numa entidade é inicialmente reconhecido pelo custo e a quantia escriturada é aumentada ou diminuída para reconhecer a parte do investidor nos resultados da investida depois da data da aquisição.
A parte do investidor nos resultados da investida é reconhecida nos resultados do investidor. Podem ser considerados os seguintes movimentos:
Na data de aquisição da participação:
Pelo custo de aquisição da participação financeira na participada:
41x11 - Participações de capital - método da equivalência patrimonial, pelo justo valor do interesse nos ativos, passivos e passivos contingentes da adquirida;
41x12 - Participações de capital - método da equivalência patrimonial - goodwill, pela diferença positiva entre o custo da aquisição e o interesse nos justos valores do património adquirido (se for o caso).
a
12 - Depósitos à ordem, pelo custo de aquisição da participação (ou 278 - Outros devedores e credores, pelo valor de aquisição)
Em cada data de relato (data do balanço):
Pelo reconhecimento do ganho financeiro referente aos lucros da participada, se existirem (aplicação do MEP):
41x1 - Participações de capital - MEP a
7851 - Rendimentos e ganhos em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Aplicação do MEP, pela proporção do lucro obtido pela participada.
Em cada data de relato (data do balanço):
Pelo reconhecimento da perda financeira referente aos prejuízos da participada, se existirem (aplicação do MEP):
6852 - Gastos e perdas em subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos - Aplicação do método da equivalência patrimonial
a
41x1 - Participações de capital - MEP, pela proporção do prejuízo obtido pela participada.
Pela distribuição de resultados, a empresa-mãe deve reduzir o investimento na participada pelo montante da respetiva participação.
Se, no exercício seguinte, se verificar que os lucros imputados excederam os lucros atribuídos, a empresa participante deve registar a diferença na conta 5712 - Ajustamentos em ativos financeiros - Relacionados com o método da equivalência patrimonial - Lucros não atribuídos.
Pelo reconhecimento do lucro atribuído na Assembleia-geral:
278x - Participada x - Lucros atribuídos
a
41x1 - Participações de capital em subsidiárias - MEP, pelo montante dos dividendos distribuídos X percentagem de participação.
Pelo eventual valor de lucros não distribuídos:
56 - Resultados transitados, pelo montante não distribuído
a
5712 - Lucros não atribuídos

A entidade adota as normas contabilísticas e de relato financeiro para as pequenas entidades (NCRF-PE)

No caso de a entidade adotar a norma contabilística e de relato financeiro para pequenas entidades (NCRF-PE), de acordo com o parágrafo 17.7 da NCRF-PE resulta que, a aplicação dos procedimentos referidos referente à classificação dos investimentos financeiros como investimentos em subsidiárias, associadas ou entidades conjuntamente controladas e a respetiva aplicação da mensuração subsequente pelo MEP não é obrigatória, sendo meramente opcional.
Pelo que se optar pela utilização do MEP, o registo contabilístico será idêntico ao efetuado pelas entidades que adotam as NCRF. Caso opte pelo reconhecimento utilizando o modelo do custo, o tratamento contabilístico será idêntico ao preconizado para as entidades que adotam a norma contabilística para as microentidades (NC-ME).

A entidade adota as normas contabilísticas para as microentidades (NC-ME)

Caso a entidade adote as normas das microentidades (NC-ME), nos termos do parágrafo 17.3, uma entidade deve mensurar os seus ativos e passivos financeiros ao custo, entendido como a quantia nominal dos direitos e obrigações contratuais envolvidos.
Os ativos financeiros relativos a participações de capital são mensurados ao custo de aquisição, sujeito a ajustamentos subsequentes derivadas de eventuais imparidades.
A NC-ME nunca permite a mensuração de qualquer ativo financeiro ao justo valor, independentemente de existirem cotações oficiais em mercado regulamentado para esses instrumentos financeiros, nem pelo método de equivalência patrimonial. Adicionalmente, não se verifica a possibilidade de reconhecimento de qualquer goodwill decorrente da aquisição da participação, uma vez que, como referido, o método aplicável neste referencial contabilístico é o método do custo.
No momento da aquisição da participação
Débito da conta 414 - Investimentos financeiros noutra empresas
a
Crédito da conta 12 - Depósitos à ordem" ou 261 - Acionistas/sócios, pelo valor de aquisição.
Em termos de contabilização, não se aplicando o método da equivalência patrimonial, pelo apuramento do lucro ou prejuízo nas participadas não há lugar a qualquer registo contabilístico na esfera da empresa-mãe.
Apenas haverá lugar a registo contabilístico no momento da efetiva distribuição dos resultados. Nesse momento o registo contabilístico deve ser:
278x - Outros devedores e credores - dividendos atribuídos
a
792x - Dividendos obtidos