Quotas - ações próprias
PT27334 - dezembro de 2022
A empresa "A" tem um capital social de cinco mil euros repartido por quatro quotas, uma de 2 500 euros e duas de mil euros, pertencentes ao sócio "X” e outra quota de 500 euros pertencentes à própria empresa. Tem 96 mil euros de resultados transitados contabilizados em 2022 e pretende distribuir 30 mil euros de dividendos entre os sócios.
É possível a distribuição de dividendos à própria empresa? Se sim, como se faz a respetiva contabilização da distribuição dos dividendos?
Questiona-nos o procedimento a adotar na distribuição de resultados quando existem quotas próprias.
Relativamente à percentagem detida pela própria empresa, estando os direitos suspensos, não é passível de distribuição.
Note-se que o artigo 220.º do CSC dispõe que a sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204.º, ou seja, quando os sócios não tenham procedido à realização das partes de capital subscritas, ou se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar, sendo nulas as aquisições de quotas próprias com infração do disposto neste artigo. É, ainda, aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324.º - Regime das ações próprias.
Há que atender, também, que de acordo com a alínea b) do n.º 1 do artigo 246.º do CSC, dependem de deliberação dos sócios, a amortização de quotas, a aquisição, a alienação (independentemente do seu valor contabilístico ser superior) e a oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas.
Referimos, atrás, o artigo 324.º. Este artigo estabelece que, enquanto as ações (ou quotas) pertencerem à sociedade, devem considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às ações, exceto o de o seu titular receber novas ações no caso de aumento de capital por incorporação de reservas e que obrigatoriamente deve tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam contabilizadas.
Atendendo ao estipulado no n.º 1 deste artigo 324.º, do CSC, veja-se o que se pode ler na Revista de Legislação e Jurisprudência, Ano 60, página 404: «A quota adquirida tem de considerar-se, sob o ponto de vista dos direitos que atribui ou das obrigações que impõe, como paralisada: ninguém pode exercer direitos ou estar vinculado por obrigações para consigo próprio».
Também da obra "Contabilidade das Sociedades”, de F. V. Gonçalves da Silva e J. M. Esteves Pereira, página 192, se retiram os seguintes comentários: «Na realidade, a sociedade não pode ser simultaneamente credora e devedora de si própria, pelo que «direitos e obrigações componentes da quota (ou da ação) devem considerar-se extintos por confusão, quando a quota (ou ação) seja(m) adquirida(s) pela sociedade.» (Raúl Ventura).
Assim, é nosso entendimento que as quotas (ações) próprias não dão qualquer direito a lucros e que estes somente podem ser atribuídos aos sócios, proporcionalmente às suas quotas, se não existir convenção em contrário, tal como estipula o n.º 1 do artigo 22.º - «Participação nos lucros e perdas», também ele do Código das Sociedades Comerciais.
Devemos ainda salientar que o Código das Sociedades Comerciais não determina, relativamente às sociedades por quotas, nenhum período temporal máximo ou mínimo de detenção das quotas próprias.
Já no que se refere às sociedades anónimas, o artigo 323.º - Tempo de detenção das ações, preconiza que sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidas na lei, a sociedade não pode deter por mais de três anos um número de ações superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2 [uma sociedade não pode adquirir e deter ações próprias representativas de mais de 10 por cento do seu capital], ainda que tenham sido licitamente adquiridas.