O Decreto-Lei n.º 79/2017 de 30-06 criou um mecanismo simplificado nas operações de aumento de capital social nas sociedades por conversão de suprimentos.

Assim, por força do artigo 2.º deste diploma legal, os artigos 87.º n.º 4 e 89.º n.ºs 4 e 5 do Código das Sociedades Comerciais (CSC) sofreram alterações.

Assim, de acordo com a nova redação do n.º 4 do artigo 87.º do CSC, "O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria de votos necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode comunicar à gerência o aumento do capital social por conversão de suprimentos registados no último balanço aprovado de que seja titular.”

Neste seguimento estabelece o n.º 4 do artigo 89.º do CSC que para efeitos de verificação das entradas, no caso de conversão de suprimentos, é suficiente declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, sempre que a revisão de contas seja legalmente exigida, mencionando que a quantia consta dos regimes contabilísticos bem como a proveniência e a data.

Refere ainda o n.º 5 desta norma que esta declaração faz parte integrante da documentação sujeita às formalidades de publicidade prescritas no CSC, podendo publicar-se apenas menção do respetivo depósito no registo comercial.

Significa, portanto, que com a entrada em vigor do supra referido Decreto-lei nº 79/2017 de 30/06, passou a ser possível que a verificação das entradas sejam atestadas por declaração do contabilista certificado, havendo apenas a necessidade da intervenção do ROC quando a sociedade esteja sujeita à revisão legal de contas.

Este diploma legal veio também simplificar o processo de decisão dos sócios, na medida em que existindo deliberação sobre a alteração do contrato, pela maioria necessária pela lei ou pelo contrato de sociedade, a eficácia do aumento fica apenas dependente da não oposição expressa dos demais sócios.

Conversão de suprimentos em prestações suplementares

O artigo 210.º do CSC refere que se o contrato de sociedade assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares tendo sempre dinheiro por objeto.

Como se constata na letra deste artigo da legislação comercial, a deliberação por parte dos sócios, em sede de Assembleia-Geral, que lhes sejam exigidas prestações suplementares apenas pode ocorrer se tal já estiver previsto no contrato de constituição da sociedade.

Caso o contrato de sociedade não preveja inicialmente a possibilidade de os sócios efetuarem prestações suplementares, estes podem deliberar, em Assembleia Geral, a alteração a esse contrato para passar a prever tal possibilidade.

A alteração ao contrato de sociedade está sujeita a registo na Conservatória, conforme previsto na alínea r) do n.º 1 do artigo 3.º do Código do Registo Comercial, devendo ser promovido no prazo de 2 meses após a deliberação.

Nesse contrato de sociedade, é obrigatório que conste qual o montante global que pode ser exigido de prestações suplementares, podendo ainda indicar-se quais os sócios que ficam obrigados a efetuar tais prestações, ou na sua falta qual o critério de repartição desta obrigação entre os sócios.

No caso de ser possível a exigência de prestações suplementares, quando tal esteja previsto no contrato de sociedade, conforme explicado em cima, os sócios podem deliberar em Assembleia-geral que se proceda a essa prestação suplementar à sociedade.

Esta deliberação, em sede de Assembleia-geral, não está sujeita a registo na conservatória.

De referir que se tiver existido uma deliberação em sede de Assembleia-geral de sócios pela exigência de prestações suplementares aos sócios, sem que tal não esteja previsto no contrato de sociedade, essas prestações não têm características de prestações suplementares, não ficando, portanto sujeitas à respetiva disciplina legal.

A legalidade da operação de conversão de suprimentos em prestações suplementares deve ser aferida por um advogado ou jurista, encontrando-se tal apreciação fora das funções do Contabilista Certificado.

Quanto aos contratos de suprimentos, estes estão regulados no CSC nos artigos 243.º e seguintes.

Em traços gerais importa referir que a validade do contrato de suprimento não depende de nenhuma forma especial, ou seja, não carece de ser reduzido a escrito. Também a celebração deste contrato não depende de prévia deliberação dos sócios, exceto, se no contrato de sociedade existir uma disposição em contrário.

No entanto, é conveniente a existência de documento escrito que evidencie as condições desse contrato de suprimentos, quanto: aos valores, prazo de reembolso, vencimento e juros. Assim como a existência de documentos que titulem as entradas dos valores monetários (vide o n.º 2 do artigo 63.º-C da Lei Geral Tributária (LGT)).

De igual modo, somos da opinião que deverá existir também um documento que titule a conversão dos suprimentos em prestações suplementares.

Sendo esta uma questão referente a legislação comercial, sugere-se a consulta a um jurista ou advogado especialista na matéria.