A questão colocada refere-se às taxonomias a adotar nas contas utilizadas para os registos contabilísticos de concentrações de atividades empresariais com reconhecimento de reservas de fusão positivas ou negativas.

Nos termos da alínea a) do nº 3 do artigo 295º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), os ágios consistem, quanto à emissão de ações, na diferença para mais entre o valor nominal e a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para as adquirir ou, no caso de ações sem valor nominal, o montante do capital correspondentemente emitido.

As reservas de fusão (ágio) decorrem exatamente da diferença entre o valor nominal das novas partes sociais emitidas pela relação de troca acordada na fusão e o valor do aumento de capital correspondente pela entrada do património na sociedade incorporante.

Relativamente a esta matéria não existe qualquer disposição legal específica que caracterizasse ou enquadrasse o regime a aplicar a reservas de fusão (ágio no âmbito da emissão de partes sociais no âmbito da fusão).

O enquadramento poderá eventualmente ser efetuado nas disposições genéricas para os ágios obtidos na emissão de partes sociais.

De acordo com a alínea a) do nº 2 do artigo 295º do CSC, ficam sujeitos ao regime das reservas legais, as reservas constituídas pelos «ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a subscrição de ações, ou obrigações convertíveis em ações, em troca destas por ações e em entradas em espécie».

É entendimento do autor Raúl Ventura, na sua obra «Fusão, Cisão, Transformação de sociedades - Comentário ao Código das Sociedades Comerciais», Livraria Almedina, 2003, que «nada obriga - nem mesmo o disposto no nº 3 al. a) - a interpretar restritivamente aquele n.º 2, al. a), de modo a ser apenas aplicável no caso de aumentos de capital por novas entradas em dinheiro; também no caso de fusão há um ágio - ágio de fusão, se assim lhe quisermos chamar - obtido na emissão de ações, que cabe perfeitamente na letra e no espírito do preceito.».

É, portanto, opinião deste autor que as reservas de fusão (ágio) podem ter um tratamento idêntico ao preconizado para as reservas legais.

Nos termos do artigo 296º do CSC, a reserva legal só pode ser utilizada:

- Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização de outras reservas;

- Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;

- Para incorporação no capital.

Em termos contabilísticos, as reservas de fusão, ou melhor, o ágio resultante da emissão de novas ações ou quotas em resultado da subscrição dessas partes sociais pela entrada de novos sócios numa relação de troca no âmbito duma fusão, são registadas na conta 54 – "Prémios de emissão”.

Para a conta 54 – "Prémios de emissão”, as taxonomias previstas são a taxonomia S (do Plano SNC Base) #335 e a taxonomia M (do Plano SNC Microentidades) #178.

A conta 54 – "Prémios de emissão” apenas admite saldos credores, e não saldos devedores.

Não cremos que o ágio da fusão possa ter um valor negativo, atendendo a que o valor do aumento do capital social da sociedade beneficiária em resultado da fusão tem que corresponder pelo menos ao valor do património obtido.

Se tal fosse possível, a conta a utilizar apenas poderia ser a conta 599 – "Outras variações no capital próprio – Outras”, com as taxonomias "S” #352 ou "M” #187.